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SÃO PAULO – Após duas elevações de oferta em apenas um dia, os acionistas da Smiles (SMLS3) aprovaram nesta quarta-feira (24) reorganização societária que, após implementada, resultará na migração da base acionária da empresa de fidelidade para a aérea Gol (GOLL4), sua controladora.

Os termos de troca equivalem a R$ 27 por ação da empresa de redes de fidelidade, com duas opções para os acionistas da companhia. A primeira é formada por uma parcela em dinheiro no valor de R$ 9,14 por ação e 0,6601 ação preferencial da Gol. A segunda envolve R$ 22,54 em dinheiro e 0,1650 ação preferencial da companhia aérea.

A oferta foi elevada duas vezes apenas nesta quarta-feira: na manhã desta quarta, a proposta tinha sido elevada para o equivalente a R$ 26,14 por papel SMLS3. Já depois do fechamento, a Gol elevou a proposta novamente, para o equivalente a R$ 27. Cabe destacar que as ações SMLS3 subiram 8,80%, a R$ 24,85, nesta quarta-feira, em meio às mudanças nos termos de troca.

A Gol vinha elevando a proposta para a incorporação da Smiles em meio às resistências de acionistas minoritários para aderir à relação de troca ofertada pela companhia.

No início da semana, a Esh Capital que, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles, divulgou uma carta pública criticando a proposta e disse que o valor justo a ser pago por ação seria de R$ 44,94, segundo estudo feito pela Meden Consultoria, contratada pela Esh.

O valor encontrado pela consultoria levou em consideração o método e critério de fluxo de caixa descontado, enquanto a proposta da Gol usou como base valor de mercado. De acordo com a Esh, a metodologia usada pela aérea não capturaria nenhum dos benefícios futuros acordados nas operações de aquisição de créditos.

Ela também criticou os adiantamentos de compra de passagens da Gol feitos com recursos da Smiles. Na visão do grupo, este seria um “socorro financeiro” durante a pandemia.

Brunno Donadio, analista da Equitas, disse que as elevações das propostas sinalizavam o temor da Gol de não conseguir a aprovação para reincorporar a Smiles. “Eles querem colocar a Smiles de volta para dentro para acessar o caixa dela, parar de transferir tanto valor para o acionista da Smiles e resolver a questão fiscal. O contrato entre elas, da forma como se encontra hoje, é muito bom para o acionista da Smiles e ruim para o da Gol”, afirma.

Sobre a questão fiscal, o analista esclarece que, como a operação da Gol gera prejuízo e a da Smiles gera lucro, com as empresas separadas o lucro de uma não pode ser compensado pela outra.

De acordo com o Goldman Sachs, a reorganização da migração da base acionária da Smiles para a Gol pode simplificar a governança corporativa e fornecer sinergias para as operações e flexibilidade no desenvolvimento e oferta de produtos.

Agora, com o negócio agora aprovado, a Gol precisará levantar até R$ 1,326 bilhão para financiar a parcela à vista desta transação, afirma o Bradesco BBI. A empresa disse recentemente que US$ 300 milhões de ativos não onerados podem ser usados para esta transação. Os analistas possuem recomendação neutra para GOLL4, com preço-alvo de R$ 23. A recomendação também é neutra para a Smiles, com preço-alvo de R$ 25.

Com a incorporação aprovada, coloca-se fim a uma tentativa de mais de um ano da Gol de fazer a reorganização. A primeira proposta foi apresentada em dezembro de 2019 e não obteve sucesso.

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